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欧比特:非公开发行股票方案的论证分析报告

欧比特:非公开发行股票方案的论证分析报告   时间:2020年03月09日 17:51:22 中财网    
原标题:欧比特:非公开发行股票方案的论证分析报告

欧比特:非公开发行股票方案的论证分析报告


珠海欧比特宇航科技股份有限公司

非公开发行股票方案的论证分析报告



珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步满足公司
业务发展的资金需求,提升公司技术研发能力与创新能力,根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,拟
定了本次非开发行股票方案。公司拟非公开发行股票不超过21,000.00万股,募
集资金不超过172,945.00万元,扣除发行费用后用于“人工智能芯片研制及产业
化项目”、“高可靠数据存储芯片项目”、“基于人工智能探测、检测设备研制
与智慧排水管控平台产品化项目”项目及“补充流动资金项目”。


一、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、符合公司战略发展需求

股权融资具有较好的规划及协调性,符合公司长期发展战略。通过非公开发
行股票股权融资的资本运作,投资建设“人工智能芯片研制及产业化项目”、“高
可靠数据存储芯片项目”、“基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控
平台产品化项目”,有助于公司把握最新的发展机遇,应对发展挑战,符合公司
最新的发展战略需求。


本次发行募集资金使用计划已经过详细论证,有利于公司进一步提升盈利水
平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后,公司净利润将实现增
长,并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响,从而能够为全体股东提供更好
的投资回报。


2、优化资本结构


本次非公开发行的“补充流动资金项目”可以满足公司未来业务发展的资金
需求,增强持续经营能力,优化公司资产结构,降低流动性风险,弥补公司经营
性资金的不足,提高公司抗风险能力,是公司经营和发展的客观需要,具有充分
的合理性与必要性。


二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

根据本次非公开发行股票方案,本次非公开发行A股股票的数量不超过
21,000.00万股。


本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合
格的投资者,发行对象不超过35名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现
金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行完成后,
上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定:本次发行的股份
自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业
认购的股份,十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。


综上所述,本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。


三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。


本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交


易总量。


最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。


如出现下述情形,发行人将对本次发行底价进行调整:

(1)如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,对发行底价进行相应调整的。


(2)发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行
调整的。


本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式可行。


(一)本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定。


“(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
但上市公司非公开发行股票的除外;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;


(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形:

“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,且不存在
不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合
规、可行。


(二)确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,董事
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。



同时公司将召开股东大会对本次非公开发行股票方案进行审议。


格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委,则本
预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管
理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权,以及是否取得控制权,存在不
确定性。在格力金投取得控制权之前,公司目前尚无实际控制人,本次预案所述
本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。


综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法、合规,发行方式可行。


五、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。


本公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。


综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,总股本亦
相应增加,从而摊薄公司即期回报。


摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

本测算基于下述假设前提:

1、根据《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2019年度业绩快报》,假设公
司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-22,024.24万元,扣除非经常性损


益后归属于母公司所有者的净利润为-22,024.24万元。


2、由于公司2019年度业绩受年末大额计提商誉减值准备的影响,因此假
设公司2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润按以下三种情况进行测算:

(1)2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与2019年度数据持平;

(2)2020年度公司实现盈亏平衡,2020年度归属于母公司所有者净利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元;

(3)2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与2018年度数据持平。


该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;

3、假设本次发行于2020年6月末完成,该时间仅为估计,最终以本次发
行实际完成时间为准;

4、本次发行预案公告前公司总股本为70,215.82万股,本次发行股份数量
为不超过21,000.00万股(最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量
为准),若假设本次最终发行股份数量为21,000.00万股,发行完成后公司总股
本为91,215.82万股;

5、公司截至2018年末的归属母公司股东所有者权益为320,286.02万元,
在未考虑发行费用的情况下,假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的
本次发行预案的募集资金总额上限172,945.00万元;

6、假设本公告发布日至2020年末公司不考虑可能的分红影响,即不考虑
除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准;

7、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如
财务费用、投资收益等)的影响。



基于上述假设前提,本次发行对公司2020年主要财务指标的预计影响对比如
下:

项目

2019年度
/2019年12月
31日

2020年度/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

70,215.82

70,215.82

91,215.82

假设情形1:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据持平

归属于母公司所有者的净利润(万
元)

-22,024.24

-22,024.24

-22,024.24

扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润(万元)

-22,024.24

-22,024.24

-22,024.24

基本每股收益(元/股)

-0.31

-0.31

-0.27

基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

-0.31

-0.27

稀释每股收益(元/股)

-0.31

-0.31

-0.27

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

-0.31

-0.27

假设情形2:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润均为0万元

归属于母公司所有者的净利润(万
元)

-22,024.24

-

-

扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润(万元)

-22,024.24

-

-

基本每股收益(元/股)

-0.31

-

-

基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

-

-

稀释每股收益(元/股)

-0.31

-

-

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

-

-

假设情形3:2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2018年度数据持平

归属于母公司所有者的净利润(万
元)

-22,024.24

9492.53

9492.53

扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润(万元)

-22,024.24

5929.3

5929.3

基本每股收益(元/股)

-0.31

0.14

0.12




基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

0.08

0.07

稀释每股收益(元/股)

-0.31

0.14

0.12

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

-0.31

0.08

0.07





注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但
募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,
公司将采取以下措施:

(一)公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

1、不断推进管理创新、深化体制改革,增加企业经济效益

公司高度重视管理水平的提升,本次非公开发行股票完成后,公司将通过加
快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、
提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

未来,公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务,持续推进管理创新,深化体制
改革,合理优化产业结构与布局,科学完善各项关键制度建设,增强创新动力和
风控能力,提升国际化经营水平,不断提升公司竞争力,提高公司成本控制能力
和盈利水平。


2、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,人工智能芯片研制及产业化项目、高可靠数据存储芯片项目、基于人工智能
探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目这三大募投项目的实施将有
助于公司推进业务升级,培育新的利润增长点,利润来源的多元化也有助于提高


公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析,项目具有良好
的发展前景,正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资
金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,争取尽
快产生效益,回报广大股东。


3、加强募集资金管理,规范募集资金使用

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监
督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险。


4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)的要求,公司董事会制定了《珠海欧比特宇航科技股份有限
公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公司利
润分配政策。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投
资者权益保障机制。


(二)公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其


他方式损害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

5、承诺若公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”



(三)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。公司
将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。


通过采取上述措施,公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加,提升
股东回报能力。



(本页无正文,为《珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行股票方案
的论证分析报告》签署页)







珠海欧比特宇航科技股份有限公司

2020年3月8日












  中财网

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