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佳沃股份:2020年非公开发行A股股票方案的论证分析报告

佳沃股份:2020年非公开发行A股股票方案的论证分析报告   时间:2020年03月06日 20:51:02 中财网    
原标题:佳沃股份:2020年非公开发行A股股票方案的论证分析报告

佳沃股份:2020年非公开发行A股股票方案的论证分析报告


股票代码:300268.SZ 股票简称:佳沃股份 上市地点:深圳证券交易所









佳沃农业开发股份有限公司











2020年非公开发行A股股票方案的

论证分析报告









二〇二〇年三月








目 录
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................... 4
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 4
(一)本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 4
(二)本次非公开发行的目的 ............................................................................................... 5
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 6
(一)本次非公开发行证券的品种 ....................................................................................... 6
(二) 本次非公开发行证券的必要性 ................................................................................. 6
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ....................................................... 8
(一)本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................................... 8
(二)本次发行对象的数量的适当性 ................................................................................... 9
(三)本次发行对象的标准的适当性 ................................................................................... 9
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................... 9
(一)本次发行的价格及定价原则 ....................................................................................... 9
(二)本次发行定价的方法及程序 ..................................................................................... 10
六、本次发行方式的可行性 ................................................................................................. 10
(一)符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ................................. 10
(二)不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ................. 11
(三)募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定...... 11
(四)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订稿)》
的相关规定 ............................................................................................................................. 12
(五)发行程序合法合规 ..................................................................................................... 13
七、本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................................. 13
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 14
(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 14
(二)关于摊薄即期回报的风险提示 ................................................................................. 16
(三)本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................. 16
(四)本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................. 21
九、结论 ................................................................................................................................ 22

佳沃农业开发股份有限公司(以下简称“佳沃股份”、“公司”、“上市公
司”或“本公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为提升公司的盈利
能力和抗风险能力,推动公司的可持续发展,实现公司战略发展规划,根据《公
司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行股票不超过4,020.00万股(含
4,020.00万股),募集资金总额不超过41,607.00万元(含41,607.00万元),在扣
除发行费用后全部用于补充流动资金。


一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,607.00万元(含41,607.00万元),
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、中国食品消费升级,进口海鲜市场潜力巨大

近年来我国海产品消费量与日俱增,海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2019年,我国水产品进口总量以及总额明显升高,
其中,进口量达626.5万吨,进口额达187.0亿美元,同比分别增长19.9%和25.6%,
创下历史新高,未来海产市场的容量有望进一步扩大1。


1数据来源:《2019年中国水产品进出口贸易总量超1000万吨!疫情之下,超大市场未来何去何从?》,
中国水产流通与加工协会发布。


伴随着国内人均可支配收入的提升,中国居民生活水平逐步改善,消费习惯
不断转变,消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变,消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升,高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋
势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质,还含有许多微量矿物质,如铬、钴、
铜、碘、硒、硫、锌等,在消费升级的大背景下,日益受到消费者的青睐,消费
需求持续增长。


得益于消费结构的调整,消费者对海产的认知度和需求日益增强,越来越倾


向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏,
供给主要来源于海外,近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时,中国政府对进
口海鲜产品关税的优惠力度不断加大,客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。

随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严,消费者的日益
成熟,海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头,中国进口海鲜市场将不断扩大。


2、秉承“全球资源+中国消费”战略方针,公司逐步构建海鲜产品产业链

中国海产品消费量巨大,消费增长的广度和深度都有很大空间。目前,内地
海鲜行业普遍存在资源掌控力弱,在全球海鲜产业链中话语权低,行业集中度低、
渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。2017年公司战略投资国星股份,迈出打
造动物蛋白产业平台的坚实的一步,主营业务拓展为狭鳕、北极甜虾等水产品的
贸易、加工及销售。同年,上市公司通过合资设立子公司沃之鲜,拓展牛羊肉及
其副产品的销售业务。经过多年对海产品的经营,公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领
域取得业内的领导地位。2019年,公司经过重大资产重组项目,实现对智利三
文鱼上市公司Australis Seafoods S.A.的收购,战略布局三文鱼产业,进一步巩固
并实质性提升了对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。收购完成后,上市公司
将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手,利用公司在国内外已有的布局和
资源与Australis Seafoods S.A.产生多维度的协同价值,推动上市公司高质量、跨
越式发展。


3、公司负债水平较高,具有优化资本结构、支撑业务发展的内在需求

近年来,随着业务和资产规模的不断扩张,公司资产负债率维持较高水平。

2017年末、2018年末及2019年9月末,各期末公司资产负债率分别为66.71%、
67.79%和93.06%,在同行业上市公司中处于较高水平。公司有着改善资产负债
结构、减少财务费用、降低财务风险、支持业务持续发展的迫切需求。


(二)本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力,把握行业发展机会,支撑公司战略发展

随着消费者对高端动物蛋白需求的日益增长,国内进口海鲜和三文鱼市场规
模可期,未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四
大领域梯次发力。为把握行业发展机遇,应对激烈的市场竞争,公司拟使用本次


非公开发行募集资金补充流动资金,以满足公司对营运资金日益增长的需求,切
实提升公司资金实力和综合竞争力,努力实现公司的战略目标。


2、缓解公司资金较为紧张的局面,优化资本结构,改善公司的财务状况

公司通过外延式扩展的方式,逐步构建海鲜产品较为完善的产业链。对外收
购及后续业务整合使得上市公司负债总额和财务费用大幅上升,营运资金较为紧
张,从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。


结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素,公
司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金,在扣除发行费用后全部用于补
充流动资金,对降低上市公司财务风险,缓解后续营运资金压力,控制有息负债
的规模,改善公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意
义,符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。


三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次非公开发行证券的品种

本公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次
非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元人民币。


(二) 本次非公开发行证券的必要性

1、把握行业发展机遇,提升市场竞争力

水产品是优质动物蛋白的重要来源,随着人民生活水平的逐步提高,对水产
品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大。目前,北美、欧洲、
日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓,而中国市场随着人民生活水
平的提高和膳食结构的调整,总体需求量正在快速增长。


从中国的行业环境看,目前中国海产品市场缺乏行业领袖,但是中国市场有
明确的增长需求。中国现代农业企业有望借鉴发达国家的发展经验和路径,借助
中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇,通过“全球资源+中国消费”的方
式实现弯道超车,成为世界级新巨头。



从市场的发展预期看,随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消
费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展,食材领域会发生结构性改变,
健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物
蛋白产品迎来重大机遇,中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展,
会迎来珍贵的消费升级机遇期。


从产业的布局条件看,中国的主要海鲜资源(如三文鱼、北极甜虾、龙虾、
鳕鱼、帝王蟹等)基本依赖进口,目前在价值空间最大的上游端的布局的中国企
业相对较少;掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产,仍是中国企业的重要
机遇。


基于对海产品市场机遇、产业链布局和竞争格局的总体判断,发行人把握珍
贵的消费升级机遇期,通过收购Australis Seafoods掌握三文鱼上游稀缺生物资
源,有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力,并可以此为依托,
协同公司的其他优势资源,快速提升公司海鲜资源的集合能力,为公司未来发展
打开更广阔的战略空间。根据上市公司的规划,为切实推进Australis Seafoods
公司的后续整合和业务发展,上市公司拟在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的
第十二区加快海笼、加工厂、育苗场等基础设施建设,力争早日达产10万吨;
而上市公司原有水产品加工和贸易业务亦需要更多营运资金以扩大公司在全球
范围内的贸易业务网络。


为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升,公司有必要通过市场融
资的方式获得更多的营运资金,以快速实现公司的发展和利润释放,回馈社会和
全体股东。


2、补充流动资金,减少高资产负债率对公司业务规模扩张能力的制约

发行人于2017年完成了国星股份55%股权的收购并纳入合并报表范围,并
购资金部分来源于佳沃集团借款,且国星股份主要从事水产品贸易,该行业特定
业务模式下整体资产负债率较高;2019年7月,上市公司完成对Australis Seafoods
的现金收购,部分收购资金来源于股东借款和银行贷款,交易完成后,上市公司
负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至2019年9月30日,上市公司合


并报表口径资产负债率为93.06%,处于相对较高水平,公司业务规模的扩张能
力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。


公司与同行业上市公司2017年、2018年和2019年9月末的资产负债率如
下表所示:

证券代码

证券简称

2019-09-30

2018-12-31

2017-12-31

600467.SH

好当家

49.11%

48.67%

47.99%

600275.SH

ST昌鱼

38.92%

36.08%

54.96%

600257.SH

大湖股份

23.78%

24.58%

20.51%

600097.SH

开创国际

30.62%

27.80%

14.67%

300094.SZ

国联水产

49.44%

55.49%

50.44%

200992.SZ

中鲁B

21.56%

22.20%

30.63%

002696.SZ

百洋股份

51.68%

37.93%

35.73%

002086.SZ

ST东海洋

35.08%

33.28%

25.90%

002069.SZ

獐子岛

87.63%

87.58%

89.78%

000798.SZ

中水渔业

22.03%

24.44%

33.20%

均值

40.99%

39.81%

40.38%

300268.SZ

佳沃股份

93.06%

67.79%

66.71%



注:上述公司列表为SW农林渔业-SW渔业公司。


因此,公司通过本次发行募集资金补充流动资金,有助于适当降低资产负债
率,改善公司的财务结构,并缓解公司后续为了进一步扩张业务、进行重组后的
业务整合带来的流动资金压力,可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件
的抗风险能力,使公司业务发展更趋稳健。


四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方
案,本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团,佳沃集团为佳沃股份的控股股
东。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,选择范围适当。



(二)本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团,符合相关法律法规规定的特定
对象,特定对象以现金方式认购。


本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,发行对象的数量适当。


(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实
力。


本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行的价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为10.35元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日(即2020年3月7日)。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A
股股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交
易总量)。


若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。


其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股
利,N为每股送红股或转增股本数。



(二)本次发行定价的方法及程序

本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,同
时,公司将召开股东大会授权董事会及董事会授权人事办理本次发行相关事宜。


本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,本次发行定价的
方法和程序合理。


综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求。


六、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性分析如下:

(一)符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相
关规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定:

“(1)最近2年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
但上市公司非公开发行股票的除外;

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除;


(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

(二)不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定

公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形:

“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚;最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

(三)募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定:

“(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可


供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

(四)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订稿)》的相关规定

公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订稿)》的相关规定:

本次非公开发行拟募集资金总额不超过41,607.00万元(含41,607.00万元),
在扣除发行费用后全部用于补充流动资金,符合“上市公司应综合考虑现有货币
资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集
资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确
定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流
动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。”

本次预计发行数量不超过4,020.00万股(含4,020.00万股),符合“上市公司
申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。”

公司自2011年首次公开发行并上市后,不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集现金的情况,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票
的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前
次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上
述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不
适用本条规定。”

截至本论证分析报告出具日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,


符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。”

(五)发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,董事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。


公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。


综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相
关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,
审议程序及发行方式合法、合规、可行。


七、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过,公司独立董事已对本次非公
开发行发表了独立意见。


本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、公司目前的财务和资金储
备情况、以及公司未来战略布局的需要。本次发行方案的实施将有利于公司改善
资本结构、缓解流动资金的压力,有助于公司持续稳定的发展,有利于增加全体
股东的权益,符合全体股东利益。


本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。


本公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方
案及相关事项按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开
发行相关事项作出决议,经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过,中小投资者表决情况单独计票且关联股东应当回避表决,同时公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。


综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体


股东利益。本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。


八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,
为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响

1、基本假设

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化;

(2)假设本次非公开发行预计于2020年6月30日完成发行,该完成时间
仅为估计,最终以实际发行时间为准;

(3)假设本次发行募集资金总额41,607.00万元全额募足,不考虑发行费用
的影响;

(4)假设本次预计发行数量不超过4,020万股(含4,020万股)(发行前总
股本30%),该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

(5)根据上市公司《2019年年度业绩快报》,预计2019年度实现归属于
上市公司股东的净利润出现亏损,假设2019年度扣非前归属于母公司股东的净
利润为-125,292,927.13元;


(6)假设扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司股东的
净利润相同;

(7)假设2020年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下
三种情形:(1)公司2020年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-1亿元;(2)
公司2020年度扣非前归属于母公司股东的净利润为0元;(3)公司2020年度
扣非前归属于母公司股东的净利润为1亿元;

(8)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;

(9)在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假
设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

(10)以上假设仅为测算使用,并不构成盈利预测。


2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算
情况如下:

项目

2019年

(预测)

2020年发行前

(预测)

2020年发行后

(预测)

期末总股本(股)

134,000,000

134,000,000

174,200,000

总股本加权平均数(股)

134,000,000

134,000,000

154,100,000

情形1:2020年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-1亿元

扣非前归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

-100,234,341.70

-100,234,341.70

扣非后归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

-100,234,341.70

-100,234,341.70

扣非前基本每股收益(元/股)

-0.9350

-0.7480

-0.6504

扣非前稀释每股收益(元/股)

-0.9350

-0.7480

-0.6504

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.9350

-0.7480

-0.6504

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.9350

-0.7480

-0.6504

情形2:2020年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为0元

扣非前归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

-

-

扣非后归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

-

-

扣非前基本每股收益(元/股)

-0.9350

-

-




扣非前稀释每股收益(元/股)

-0.9350

-

-

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.9350

-

-

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.9350

-

-

情形3:2020年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为1亿元

扣非前归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

100,000,000.00

100,000,000.00

扣非后归属于母公司股东的净利润(元)

-125,292,927.13

100,000,000.00

100,000,000.00

扣非前基本每股收益(元/股)

-0.9350

0.7463

0.6489

扣非前稀释每股收益(元/股)

-0.9350

0.7463

0.6489

扣非后基本每股收益(元/股)

-0.9350

0.7463

0.6489

扣非后稀释每股收益(元/股)

-0.9350

0.7463

0.6489



注1:上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

注2:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的
本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准;

注3:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—
净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。


根据上述假设测算,在公司2020年度实现扣非前归属于母公司股东的净利润
为1亿元的情况下,公司每股收益将会出现一定程度摊薄。


(二)关于摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。

本次发行募集资金将用于补充流动资金,募集资金使用计划已经过审慎论证,公
司未来经营风险和财务风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显
现需要一定时间周期,上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内
下降的风险。


(三)本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保
证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

上市公司主要从事水产品生产、加工、销售,食品加工、销售;进出口贸易
等业务。通过控股子公司国星股份开展中高档海产品的贸易、加工及销售;主要
通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司,开拓牛羊肉及其副产品的渠道运


营;通过控股子公司Australis Seafoods S.A.从事三文鱼类水产品的培育、加工和
销售业务。


国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商,主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外,各类产品
已得到市场的广泛接受和认可,增长迅速,其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内
的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和
加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。

Australis Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼类水产品的培育、加工和销售,主要
产品为大西洋鲑(Atlantic Salmon)、鳟鱼(Trout)、银鲑(Pacific Salmon-Coho)。

Australis Seafoods S.A.的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程,主要
分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段,全产业链的布局为
Australis Seafoods S.A.获取了更高的利润空间。Australis Seafoods S.A.设施先进,
管理规范,核心管理团队由职业经理人构成经验丰富,遵循了严格的安全生产规
范,并在美国、俄罗斯、巴西等国家和区域建立了良好的销售渠道,具备渠道竞
争优势。


2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

(1)环保相关的风险

水产品的繁育过程,可能会导致生物资产排泄物过多,海水无法完全稀释;
为了控制疾病的发生,可能会对水体造成污染,对生产水域附近生态圈造成不利
影响,从而造成环境风险事件。如果企业设施、经营不遵守相应的环境法规,将
会影响到企业的环境许可。水产品生产的其他环节亦需满足相关环保要求。环境
污染事故发生后,上市公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚
等措施。


上市公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能,存在潜在的环保风险。


(2)经营业绩受主要原材料采购、养殖及销售市场价格波动影响较大的风



上市公司主营业务盈利水平很大程度上取决于北极甜虾、狭鳕鱼及三文鱼等
主要销售产品的市场价格,如果供需失衡导致价格低于正常水平,公司短期业绩
将面临一定压力。另外,未来不排除由于饵料成本、生物成本、人工成本等多项
成本的提高,以及更加严苛的监管准入程序,行业成本不断提高,进而对上市公
司未来业绩产生一定的影响。


同时,公司北极甜虾、狭鳕鱼等产品的加工业务所需主要原材料由国际大型
渔业捕捞公司等供应商提供。随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格波动等因素
影响,导致原材料价格产生波动,可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利
影响。


公司已采取通过提高三文鱼饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防
范和应对措施以降低成本、提升回报;水产品采购计划通常根据年度的销售预估
和产能状况制订,并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素,及
时、主动进行采购策略调整;与重要客户签订年度销售合同,并在后续执行过程
中,借助公司品类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关
系,在价格出现较大波动时,进行弹性调整,以期最大程度减少采购价格波动给
公司带来的经营风险。


(3)汇率风险

公司生产加工的北极甜虾、狭鳕鱼等所需原材料部分由国外采购,部分产品
销往欧美市场,公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司
的经营将产生汇兑损益方面的影响。


子公司Australis Seafoods S.A.的销售以美元货币进行。因此,在美元与智利
比索的汇率差价方面存在隐性风险。尽管Australis Seafoods S.A.大部分成本支出
是以美元货币结算的,但由于部分支出仍需要以本国货币计价,当地货币的升值
/贬值将直接影响标的公司业绩。


公司将加强对外币汇率波动的监控,灵活运用多种国际贸易结算方式以及通
过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。


(4)食品安全风险


随着我国对食品安全的日趋重视,消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来,
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
法律法规先后正式实施,政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度,这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿,将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。随着上市公司三文鱼生
产规模的不断扩大,可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能存在的抗
生素残留,将会对人体造成一定的安全风险。虽然公司一直重点关注其产品的抗
生素的使用量,仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对
食品安全标准的调整对公司产品销售的影响。


公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制,积极推行标准化生产和管
理,建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系,通过了GMP(良好操作
规范)、SSOP(卫生标准操作程序)、HACCP(危害分析与关键控制点)和
BRC(英国零售商协会食品技术标准)等质量管理体系认证,符合中国、欧美等
国家相关食品安全法律法规,在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力
等方面均达行业较高水平;在此基础上,公司建立了消费者投诉和质量问题的应
急系统,最大程度的降低由此产生的食品安全风险。


3、提升公司经营业绩的具体措施

(1)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


(2)加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用


公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,
以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管
制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,
保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查;同时,本次募集资金到
账后,公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组,董事长为
组长,保障募集资金用于承诺的投资项目,并定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。


(3)进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机
制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者
形成稳定的回报预期,公司于2020年3月6日召开第三届董事会第十八次会议
审议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红
回报规划》,该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次发行
完成后,本公司将严格按照《公司章程》等规定,重视对投资者的合理回报,保
持利润分配政策的稳定性和连续性。


(4)不断完善公司治理,进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司整体的盈利能力。上市公司也
将通过提高资金的使用效率,进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下,完
善投资决策的程序。


(5)加强人才队伍建设,积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制,进一步完善用人机制,搭建市场化人才运
作模式。



(四)本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“本公司(佳沃集团)将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公
司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”

2、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承


“ 本公司(联想控股)将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市
公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”

3、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。



5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。


7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

九、结论

综上所述,公司本次非公开发行A股股票方案公平、合理,本次发行的实施
将有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全
体股东的利益。


(以下无正文)


(本页无正文,为《佳沃农业开发股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案
的论证分析报告》之签章页)

























佳沃农业开发股份有限公司



董 事 会



年 月 日




  中财网

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