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郑州甲公司与河南乙公司新增资本认购案

典型案例
优化
营商环境
近年来,惠济人民法院认真贯彻“法治是最好营商环境”理念,积极落实中央和省、市、区委部署要求,把优化营商环境工作作为重要任务,充分发挥审判职能,积极延伸司法服务,扎实推进改革创新,为营造更加稳定公平透明、可预期的法治化营商环境提供有力的司法服务和保障。
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郑州甲公司与某河南乙司新增资本认购案

基本案情2021年9月,郑州甲公司(化名)与河南乙公司(化名)经过协商,口头约定,由郑州甲公司入股河南乙公司80万元,作为该公司增资扩股后的股东。协议达成当天,郑州甲公司就通过银行转账方式将80万元转入了河南乙公司账户。但之后,河南乙公司在进行股东工商登记变更时,并没有把郑州甲公司登记为股东。河南乙公司的公司章程和股东名册也没有记载郑州甲公司为公司股东,郑州甲公司实际也没有享有河南乙公司股东权利并参与该公司的经营管理。双方因此发生争议,郑州甲公司遂以河南乙公司工商变更登记从未出现其作为股东姓名、其未享受股东权利为由诉至法院,请求返还投资款及利息。
对此,河南乙公司辩称,其认可郑州甲公司是该公司股东,但未在工商登记部门变更股东信息系郑州甲公司不予配合、多次拖延导致,郑州甲公司要求退还其入股资金没有事实及法律依据,法院应驳回郑州甲公司的起诉。但该公司未能提供充足有效证据予以证明。
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裁判结果惠济法院经审理查明,河南乙公司于2021年7月22日成立。2021年1月5日,该公司的投资人由河南丙公司、李某某、郑州丁公司变更为河南丙公司、李某某、郑州丁公司、张某某,注册资本由400万元变更为800万元。
法院经审理认为,当事人均应按照合同约定履行各自的义务,不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担相应的法律责任。郑州甲公司与河南乙公司之间的口头认购协议,是双方当事人的真实意思表示,其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,对双方当事人均具有约束力。郑州甲公司按照约定向河南乙公司缴纳了80万元认购款,但河南乙公司未能按照约定依法进行工商变更登记,也未按协议约定向郑州甲公司告知该公司的经营管理、财务状况等相关信息及参与盈余分配、亏损分担等。河南乙公司未履行该协议及相关法律规定的合同义务,已构成违约,应当承担相应的违约责任。河南乙公司称郑州甲公司已实际享有公司股东权益及系郑州甲公司原因导致无法办理工商登记的辩解意见,证据不足,不予采纳。遂依照相关法律规定,作出民事判决,判令:1.被告河南乙公司于判决生效之日起十日内返还原告郑州甲公司投资款80万元并支付利息;2.驳回原告郑州甲公司的其他诉讼请求。
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典型意义营造良好的法治化营商环境,服务保障企业合法权益,既是人民法院进一步加强能力作风建设、巩固深化政法队伍教育整顿成果的重要抓手,也是人民法院充分发挥审判执行职能作用、服务保障经济社会发展的重要内容。本案中,原告郑州甲公司入股后未能实际享有股东权利,法院经审理作出民事判决,判令被告河南乙公司返还投资款80万元并支付利息,有效维护了诚实守信的市场经济秩序,保障了民营企业合法权益,促进了辖区优化法治化营商环境。
法官也提醒广大投资人:入股有风险,投资需谨慎。入股公司不同于借钱给公司,借钱给公司时,双方形成民间借贷关系,公司负有按期付息还本的义务。而入股公司虽然享有分红、表决等股东权利,但如果所入股公司有负债或破产,作为股东将以入股的金额为限承担相应责任。提醒大家要注意提升风险意识,更谨慎、更理性地投资,避免遭受不必要的损失。第一,在入股之前,应对公司所从事行业、经营状况、负债等相关情况有一个清楚明确的了解。不要因为追求高回报轻信对方作出的承诺,应当充分认识到高收益往往伴随着高风险,投资前应多听多问,充分了解该行业现状、相关法律法规。对相关行业及项目的经营状况不甚了解时,更需要谨慎投资,以免落入一些以高收益、高回报项目等为诱饵,骗取群众“投资入股”的非法集资陷阱。第二,在决定入股时,除足额出资外,还要注意及时签订书面的入股协议,并在协议中就容易引发争议的退股条件、出资回收等进行清楚明确的约定。对于既不参与经营管理又不负担亏损风险的“投资协议”,要谨慎签订。还要注意积极履行工商登记等入股的法定程序,并及时索要股东名册和出资凭证,查询公司股东信息是否变更,同时要求参与公司经营管理,根据公司经营情况享有公司分红,这样才能尽早确认自己是否是公司的投资者。否则,就容易出现上述案例中郑州甲公司遇到的问题,无法真正享受公司股东的权利,导致“竹篮打水一场空”。
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微信号郑州市惠济区人民法院
微信ID:hjfy63840236
原标题:《优化法治化营商环境典型案例|郑州甲公司与河南乙公司新增资本认购案》

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